【基本案情】

李某是A公司（有限责任公司）的一名小股东，占比约6%。A公司还有张某等其他五名大股东。李某与张某等其他股东私人关系不合、经营理念不同，在股东会上经常发生矛盾，并在多次股东会决议表决时，投出唯一的反对票。但因李某所占股份较少，股东会决议仍能通过并实施。

李某认为张某等大股东对其恶意打压，想退出A公司，希望将股份转让给张某等其他股东。但其他股东为了报复李某，均不同意接受。因李某是最小的股东，公司一些“机密信息”无从得知，李某连续多年要求分红，但被公司告知亏损。李某要求查看财务信息，但也被公司以“经办人出差”、“没找到”等理由推诿。

李某认为张某等大股东恶意操作，损害其利益，遂起诉要求A公司回购股份。

【法院审理】

西陵法院审理后认为，原告李某多次在A公司的股东会决议上投反对票，但该股东会决议仍以多数比例同意而获得通过。几次股东会决议均涉及“某土地使用权的抵押、出让”，这属于对公司资产的处分。A公司的收入主要由房屋、土地租金组成，结合土地性质、用途和使用期限，可见该资产属于公司的主要财产，前述股东会决议内容符合《中华人民共和国公司法》第七十四条规定的“转让主要财产”情形。原告李某据此提出收购请求，符合法律规定，法院予以支持。经法院委托司法评估，认定李某持有的6%股份对应的A公司净资产值约为180万元。遂判令：被告A公司于本判决生效后一个月内，收购原告李某所持公司6%股权，并向原告李某支付股价180万元。

判决生效后，双方均未上诉，A公司也履行完毕。

【法官说法】

有限责任公司兼具“人合性”“资合性”双重属性，既需要股东全面履行出资义务，更需要股东之间相互信任、配合，彼此合作愉快，公司的经营才能兴旺发达。这也是《公司法》规定股东转让股权时，公司其他股东享有优先购买权的原因。

但同时，因公司决策实行“资本多数决”，小股东时常处于弱势地位，不排除一些大股东为了私利，恶意损害小股东权益。为了平衡双方利益，《公司法》（2018修订版）允许小股东在特定情形下请求公司回购股份。

2024年7月1日即将实施的新《公司法》，将股东请求回购股份的情形进行了新增，这也是立法对实践中新问题的回应、补充，让小股东的权益得到更充分的保护。

【法条链接】

《中华人民共和国公司法》第七十四条（2018修订版）

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
　　（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

《中华人民共和国公司法》第八十九条（2024年7月1日起施行）

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
　　（二）公司合并、分立、转让主要财产；
　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
　　自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
　　公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
　　公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。